Flórida Revoluciona o Cenário de Negócios com a Nova Lei de LLCs em Série Protegidas

Por: Paulo Lupércio Todai Jr.

Confira os principais destaques da nova lei que entrará em vigor em 2026 e revoluciona o ambiente de negócios no estado.

• A Assembleia Legislativa da Flórida aprovou os projetos CS/SB 316 e CS/HB 403 para adicionar disposições sobre LLCs em Série Protegidas à Lei Revisada da Flórida para Sociedades de Responsabilidade Limitada, alinhando-se à Lei Uniforme de Séries Protegidas. Isso torna a Flórida um dos poucos estados com uma estrutura jurídica abrangente e uniforme para sociedades de responsabilidade limitada (LLCs) em série, aumentando seu apelo para a formação de empresas.

• A legislação introduz escudos de responsabilidade "horizontais" que isolam cada série das dívidas e obrigações da LLC em série e de todas as outras séries protegidas. Para manter esses escudos de responsabilidade, as LLCs em série devem seguir regras rígidas de manutenção de registros para segregação de ativos e passivos, sob o risco de terem os escudos violados por credores.

• A lei entra em vigor em 1º de julho de 2026, dando tempo para que o Departamento de Estado da Flórida incorpore novos formulários e registros em seu software e procedimentos para lidar com LLCs da série Flórida e não Flórida registradas para fazer negócios na Flórida sob a nova legislação.

A Assembleia Legislativa da Flórida aprovou uma nova legislação – CS/SB 316, patrocinada pela Senadora Lori Berman (Democrata por Boynton Beach), e CS/HB 403, patrocinada pela Deputada Jenna Persons-Mulicka (Republicana por Fort Myers) – para adicionar novas disposições sobre LLC "Protected Series" à Lei Revisada da Flórida para Sociedades de Responsabilidade Limitada (Capítulo 605 do Estatuto da Flórida), que estão refletidas nas novas Seções 605.2101 a 605.2802 (a Legislação sobre LLC "Protected Series" da Flórida ou nova legislação). O Governador Ron DeSantis sancionou a legislação em 20 de junho de 2025.

A Legislação de LLCs em Série Protegidas da Flórida aumenta ainda mais a flexibilidade de utilização de sociedades de responsabilidade limitada (LLCs) da Flórida como a entidade preferencial para a maioria das empresas privadas e coloca a Flórida no pequeno grupo de estados com legislação uniforme e bem elaborada sobre LLCs em série protegidas. A nova legislação estabelece regras que permitem que tanto LLCs existentes quanto LLCs recém-formadas formem séries protegidas, e também estabelece regras para todas as LLCs em série estrangeiras (ou seja, não formadas na Flórida) que operam na Flórida.

A nova legislação tem data de vigência prevista para 1º de julho de 2026. O adiamento da data de vigência foi solicitado pelo Departamento de Estado da Flórida (o Departamento) para dar tempo para que novos formulários e registros sejam incorporados ao software e aos procedimentos do Departamento para lidar com LLCs da série da Flórida e de outros países que se registrem para fazer negócios na Flórida sob a nova legislação.

Após extenso estudo da legislação sobre LLC em série aprovada em Delaware (1996), Illinois (2005), Nevada (2005), Texas (2009), Distrito de Columbia (2011), Tennessee (2018), Alabama (2019) e Virgínia (2020), bem como da Legislação Uniforme de LLC em Série Protegida (UPSA), adotada pela Comissão de Direito Uniforme em 2021, o Comitê de Redação da Ordem dos Advogados da Flórida baseou a nova Legislação de LLC em Série Protegida na UPSA. O Comitê de Redação realizou diversas alterações e adições "não uniformes" à nova legislação para melhor integrá-la à Lei Revisada de Sociedades de Responsabilidade Limitada da Flórida.

Um olhar mais atento à nova lei da Flórida

A construção de uma Série Protegida na Flórida baseia-se na premissa de que qualquer série criada por uma LLC da Flórida será tratada "como se" fosse uma LLC separada, mesmo que uma série não seja uma entidade legal separada. Além disso, todas as regras da Lei de LLCs da Flórida em vigor se aplicam a uma série criada pela LLC por meio do conceito de "extrapolação". Uma série pode processar ou ser processada em seu próprio nome e geralmente tem os mesmos poderes e objetivos de uma LLC (a menos que limitado ou descrito de outra forma no contrato operacional), incluindo ter seus próprios membros e administradores associados, e pode ter objetivos diferentes dos da LLC ou de qualquer outra série criada pela LLC.

De fato, um número significativo de empresas nacionais notáveis ​​formou uma LLC em série, com cada série operando ativos e negócios completamente diferentes. Por exemplo, um fundo de investimento poderia estabelecer uma dúzia de séries, cada uma com um foco diferente para seus investimentos (por exemplo, uma incorporadora imobiliária poderia ter uma série para habitação residencial, outra para uso misto e outras para varejo, comércio, escritórios, campos de golfe, restaurantes, saúde, etc.). A lista é infinita, visto que não há limite no estatuto quanto ao número de séries que uma LLC pode estabelecer.

Uma LLC da Flórida pode criar uma ou mais "séries" mediante o registro de uma "designação" de série protegida junto ao Departamento, com o voto afirmativo ou consentimento de todos os membros da LLC, a menos que o contrato operacional da LLC preveja uma votação inferior à unânime para designar uma ou mais séries. Cada série pode ter membros, administradores, objetivos, ativos e passivos diferentes da LLC da série sob a qual a série é formada. Dezenas de milhares de LLCs da série foram formadas em outros estados, incluindo Delaware, Illinois e Nevada, que têm sido jurisdições muito populares para a formação de LLCs da série. O principal uso de qualquer LLC da série é a capacidade de formar uma entidade legal que pode então criar uma ou mais séries separadas, sendo cada série considerada uma "Pessoa" separada para fins do Código Comercial Uniforme (UCC), com isolamento separado da responsabilidade pelas dívidas e obrigações da LLC, bem como de todas as outras séries criadas pela LLC.

Esse isolamento da responsabilidade solidária e do recurso é alcançado pela criação legal de novos escudos de responsabilidade "internos", também conhecidos como escudos "horizontais", que permitem a segregação de ativos e passivos, de modo que os "ativos associados" e os "passivos associados" de qualquer série ficam disponíveis apenas para os credores daquela série específica. As leis baseadas na UPSA (como a legislação de séries da Flórida) estavam muito preocupadas com a utilização de séries por criminosos para fraudar credores, portanto, a nova legislação é muito mais rigorosa na proteção de credores e terceiros contra transferências fraudulentas ou ilegais de ativos para fraudar credores.  

Para manter os novos escudos horizontais, uma LLC de série da Flórida deve aderir a uma manutenção de registros rigorosa e clara para a LLC e para cada série criada pela LLC, por meio da qual os "ativos associados" e "passivos associados" da LLC e de cada série são mantidos simultaneamente e claramente nos registros e "... somente se   a série protegida criar e manter registros que declarem o nome da série protegida e descrevam o ativo com especificidade suficiente para permitir que um indivíduo razoável e desinteressado:

(i) identificar o ativo e distingui-lo de qualquer outro ativo da série protegida, de qualquer ativo da série sociedade de responsabilidade limitada e de qualquer ativo de qualquer outra série protegida;

(ii)  determinar quando e de qual pessoa a série protegida adquiriu o ativo ou como o ativo se tornou um ativo da série protegida; e

(iii)  se a série protegida adquiriu o ativo da sociedade de responsabilidade limitada da série ou de outra série protegida da sociedade de responsabilidade limitada, determinar qualquer contraprestação paga, o pagador e o beneficiário. Consulte a Seção 605.2301(2)(a)." (ênfase adicionada)

A falha em satisfazer os requisitos contemporâneos de manutenção de registros para "ativos associados" e "passivos associados" pode permitir que os credores furem os escudos verticais e horizontais de responsabilidade e não-recurso.

As novas proteções "horizontais" para séries complementam a tradicional proteção "vertical", que protege os membros de uma LLC de serem responsabilizados pelas dívidas e obrigações da LLC, assim como os acionistas são protegidos das dívidas e obrigações de uma corporação. Ambas as proteções de responsabilidade têm dois aspectos: 1) não responsabilização pelas dívidas e 2) não regresso aos ativos, a menos que os ativos tenham sido devidamente onerados por um credor – nesse caso, aplicam-se as regras tradicionais de regresso.

Considerações em outros estados

Na nova estrutura de série da Flórida, e em todos os estados que adotaram o UPSA de forma semelhante, os credores podem superar as proteções verticais e horizontais sob a doutrina "Piercing the Veil" (Perfurando o Véu) se atenderem aos requisitos de desconsideração da lei estadual, o que pode ocorrer se os requisitos de manutenção de registros do estatuto da LLC em série não forem atendidos.

Vários estados onde a Holland & Knight possui escritórios (por exemplo, Pensilvânia, Colorado, Massachusetts, Nova York, Carolina do Norte e Carolina do Sul, Oregon e Washington) não permitem a formação de LLCs em série; no entanto, alguns desses estados possuem regras semelhantes às atuais da Flórida, que permitem que uma LLC estrangeira em série, ou uma série de LLCs estrangeiras em série (ou seja, constituída em outro estado), se registre e se qualifique para operar em seus estados. Infelizmente, esses estados possuem leis ou regulamentos limitados ou inexistentes que regem suas operações e nenhuma garantia de que as proteções de responsabilidade de uma LLC em série ou de qualquer série de LLC estrangeira em série serão respeitadas pelos tribunais estaduais.